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A continuación, mostramos los diferentes tipos de sociedades comerciales que existen en la República Dominicana, para que logre definir cuál de ellas se ajusta mejor a su idea de negocio, ya sea que desee desarrollarla individual o colectivamente.
Antes que todo, es necesario entender que, conforme lo define la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479 -08, modificada por la Ley No. 31-11 (en lo adelante, “Ley de Sociedades y su modificación”), una sociedad comercial se origina cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se comprometen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece la creación y funcionamiento de los siguientes tipos societarios:
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es la más conveniente para empresas familiares o pequeñas, que son la gran mayoría de las empresas dominicanas.
Esta debe tener no menos de dos socios y no más de cincuenta. Su capital social no podrá ser menor de 100.000 pesos y deberá estar enteramente suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad. El capital social deberá dividirse partes iguales e indivisibles, denominadas cuotas sociales, con un valor mínimo de 100 pesos cada una.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurídicas, formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carácter netamente comercial (no de actividades de segunda categoría).
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son la más conveniente para personas que presten un servicio en concreto o negocio pequeño, sin la necesidad de asociarse con otra persona, esta le da la facultad para ejercer como persona jurídica.
La EIRL debe tener un solo dueño socio o administrador. Su capital social no podrá ser menor de 5.000 pesos y deberá estar enteramente suscrito y pagado en cuenta de banco cuyo requisito indispensable es la certificación para su formación.
La Sociedad Anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo pueden ser en virtud de una acción en el capital social a través de títulos o acciones. La sociedad anónima (SA) es la entidad adecuada para las grandes empresas, con gran número de accionistas, en las que se desea proteger los intereses de los accionistas minoritarios y obtener capital recurriendo al ahorro público a través de los medios masivos o publicitarios de comunicación.
Es constituida entre dos o más personas, que se denominan accionistas, quienes se obligan ante las pérdidas económicas de ésta, hasta el límite de sus aportaciones al capital.
La SA deberá ser administrada por un consejo de administración compuesto de no menos de tres miembros. Es obligatoria la designación de uno o varios comisarios de cuentas que supervisarán la gestión del consejo.
La Ley de Sociedades y su modificación, establece para el capital social autorizado de la S.A. un monto no menor de 30.000.000 treinta millones de pesos dominicanos y un capital suscrito y pagado equivalente al 10%, el cual debe estar íntegramente suscrito y pagado al momento de su constitución. El capital de las S.A. se divide en títulos negociables denominados acciones y su valor nominal mínimo es de RD$1.00 cada una.
La Sociedad Anónima Simplificada es un tipo de sociedad que podrá estar constituido por una o varias personas físicas o jurídicas, cuya responsabilidad va a estar limitada a las acciones que suscriban o adquieran.
La Sociedad Anónima Simplificada (SAS) es ideal para empresas grandes o medianas cuya estructura orgánica y funcionamiento se desee determinar libremente en un marco de máxima libertad contractual. Una SAS, contrario a la SA, no puede hacer ofertas públicas de acciones; solo podrá emitir títulos de deuda de manera privada.
La SAS debe tener un mínimo de dos socios; no hay límite en cuanto al máximo. Su capital social autorizado no podrá ser menor de 3 millones de pesos dominicanos, dividido en acciones de un valor nominal mínimo de un peso cada una. Al menos el 10 % del capital social debe estar suscrito y pagado al momento de formación de la sociedad. Las acciones de la SAS serán siempre nominativas y su transmisibilidad será determinada por los estatutos.
Los estatutos sociales de la SAS determinan libremente la estructura de gestión de la sociedad, que puede consistir en uno o varios administradores o en un consejo de administración. Los administradores no tienen que ser personas físicas. No es obligatoria la designación de uno o varios comisarios de cuentas que supervisen la gestión de la administración.
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